每經(jīng)評論員 杜恒峰
8月23日晚間，ST新潮（SH600777，股價2.02元，市值137.4億元）發(fā)布公告稱，匯能集團旗下匯能海投計劃以3.1元/股的價格收購公司約31.28億股，占上市公司總股本的46%。匯能集團是內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹旗下的企業(yè)。由于收購價較公司當(dāng)時股價溢價近七成，ST新潮股價隨后連續(xù)漲停。然而，最新核查結(jié)果顯示，匯能集團向3家機構(gòu)提供了融資用于買入上市公司股份，財務(wù)顧問認定此舉構(gòu)成一致行動人關(guān)系。山東證監(jiān)局對匯能海投等相關(guān)主體采取了責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。由于信息披露違規(guī)，匯能集團喪失了收購資格并終止了要約收購，ST新潮股價也因此跌停。
此次收購涉及的總金額高達130億元以上，包括已持有的股權(quán)、向3家機構(gòu)提供的32億元融資，以及近100億元的要約收購資金。如此大規(guī)模的并購成為一場鬧劇，原因竟是“匯能海投之前對于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差”。但筆者認為，結(jié)合上述幾項股權(quán)收購事項的特點，匯能集團并非不理解規(guī)則，而是在深刻理解規(guī)則的基礎(chǔ)上，意圖以符合自身最大利益的方式完成收購，哪怕這種方式違背市場規(guī)則。
根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》，當(dāng)持股比例達到5%時，舉牌方需要披露權(quán)益變動報告書。2023年11月7日，盛邦科華通過司法拍賣獲得ST新潮5.51%的股份，拍賣價款由匯能集團提供，總計11.98億元，并隨后披露了簡式權(quán)益變動報告書。而匯能海投增持ST新潮時，持有股份比例精準卡在了4.99%，另外兩家機構(gòu)的持股比例分別為4.98%和4.56%。四家機構(gòu)合計持股比例已經(jīng)超過20%。但通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，匯能海投至少漏掉了兩次簡式和一次詳式權(quán)益變動報告書，也得以避免收購利好推動上市公司股價上升、導(dǎo)致收購成本增加的情況。
對此，郭金樹之子、匯能集團總經(jīng)理郭建軍在接受采訪時辯護稱，進入資本市場是該集團發(fā)展從產(chǎn)業(yè)邏輯走向“產(chǎn)業(yè)邏輯+資本邏輯”雙路并進的新階段，將以長期、善意、專業(yè)的態(tài)度介入資本市場，不會選擇野蠻人的方式入主。
然而，“理解有偏差”不是專業(yè)的體現(xiàn)；刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，也談不上善意；3.1元/股的收購價雖然較二級市場有較高溢價，但對應(yīng)靜態(tài)市盈率僅8.2倍。匯能集團或許不是野蠻人，但也不是白衣騎士。財力雄厚并非資本市場的通行證，尊重規(guī)則，在規(guī)則基礎(chǔ)上進行資本運作，才是真正的專業(yè)，才是最大的善意。
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