百億包裝大佬奧瑞金(002701)（002701.SZ，股價(jià)4.37元，市值112.45億元）9月4日晚間披露草案，擬要約收購中糧包裝（HK00906，股價(jià)6.990港元，市值77.83億港元）全部已發(fā)行股份，交易對價(jià)上限55.24億元。
這已不是奧瑞金第一次宣布擬收購中糧包裝。早在今年6月，該公司宣布將以現(xiàn)金方式收購中糧包裝全部已發(fā)行股份，要約收購價(jià)格為每股7.21港元，交易對價(jià)上限為60.6億港元（約合55.2億元）。但彼時(shí)，奧瑞金面臨強(qiáng)大的對手——中國寶武。
奧瑞金、中糧包裝、中國寶武旗下的寶鋼包裝(601968)（601968.SH，股價(jià)4.39元，市值49.74億元）分列國內(nèi)金屬包裝行業(yè)的前三名。這場爭奪戰(zhàn)，是產(chǎn)能的爭奪。
9月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就本次收購致電奧瑞金董秘辦，但截至發(fā)稿電話未獲接聽。
奧瑞金擬作價(jià)55億元收購中糧包裝
公告顯示，2022年、2023年及2024年上半年，中糧包裝分別實(shí)現(xiàn)營收102.55億元、102.65億元和55.48億元。
中糧包裝財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 圖片來源：公告截圖
截至報(bào)告書簽署日，奧瑞金通過奧瑞金發(fā)展、湖北奧瑞金間接持有中糧包裝24.40%的股份。而此次交易，奧瑞金最高將收購中糧包裝約8.41億股，即中糧包裝75.56%股權(quán)，交易完成后奧瑞金預(yù)計(jì)將取得中糧包裝控制權(quán)。
此外，公告顯示，張煒持有中糧包裝2.45億股股份，占已發(fā)行股份約22.01%。2024年6月，張煒與華瑞鳳泉發(fā)展有限公司（以下簡稱華瑞鳳泉發(fā)展）訂立不可撤銷的承諾，已無條件及不可撤銷地同意及承諾于本次要約的最后接納日期前，就其持有的全部中糧包裝股份接納本次要約，并承諾不會撤回該項(xiàng)接納。
與張煒的交易完成后，奧瑞金將間接持有中糧包裝46.41%的股份，奧瑞金方面表示，本次交易為現(xiàn)金收購，公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價(jià)款。
公告顯示，奧瑞金擬通過下屬華瑞鳳泉有限公司的下屬公司華瑞鳳泉發(fā)展（作為“要約人”)，以每股7.21港元的要約價(jià)，向香港聯(lián)交所上市公司中糧包裝全體股東發(fā)起自愿有條件全面要約，以現(xiàn)金方式收購中糧包裝全部已發(fā)行股份。
本次交易對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)約60.66億港元。
奧瑞金表示，擬通過要約人發(fā)出自愿有條件全面要約，以現(xiàn)金方式向中糧包裝全體股東收購中糧包裝全部已發(fā)行股份（要約人及其一致行動人持有的股份除外）。公司擬通過自有及自籌資金方式籌集交易款項(xiàng)，其中自籌資金包括向銀行申請貸款。
根據(jù)奧瑞金公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年、2023年及2024年上半年，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.47%、45.66%和49.40%。
奧瑞金在風(fēng)險(xiǎn)提示部分也提到，本次交易將以銀行并購貸款方式籌集交易款項(xiàng)將增加財(cái)務(wù)費(fèi)用，截至目前奧瑞金尚未與貸款銀行就并購貸款的利率在協(xié)議中予以明確約定。交易完成后，上市公司后續(xù)面臨償還并購貸款本息，預(yù)計(jì)上市公司的負(fù)債規(guī)模、財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率將會有所提高。倘若本次交易完成后短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)、改善資本結(jié)構(gòu)，則公司可能存在短期償債能力、后續(xù)債務(wù)融資能力和整體盈利能力受到不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
包裝行業(yè)整合加速
對于中糧包裝的爭奪戰(zhàn)始于2023年末。
2023年12月6日，中糧包裝披露了私有化方案，要約人CHAMPION HOLDING(BVI)CO.,LTD提出有先決條件的自愿全面現(xiàn)金要約，以收購中糧包裝所有股份并擬將其私有化，私有化現(xiàn)金代價(jià)最高約76.49億港元。
據(jù)彼時(shí)中糧包裝的公告，CHAMPION HOLDING(BVI)CO.,LTD由長平實(shí)業(yè)直接全資擁有。長平實(shí)業(yè)則分別由中國寶武和國新投資持有61.54%及38.46%股權(quán)。
而奧瑞金則于2024年6月加入戰(zhàn)局，至此包裝三巨頭均已入局。2024年上半年，奧瑞金、中糧包裝及寶鋼包裝的營收分別為72.06億元、55.48億元及40.01億元。
根據(jù)公告，中糧包裝的主要股東中國食品于2023年12月6日與CHAMPION HOLDING(BVI)CO.,LTD訂立不可撤銷承諾，鎖定中國食品持有的29.7%的股權(quán)；2024年6月，奧瑞金則就張煒持有的中糧包裝22.01%的股權(quán)訂立不可撤銷承諾。
至此，雙方對于中糧包裝的爭奪將聚焦在余下的23.69%股權(quán)，而誰將最終入主中糧包裝，或許也將重塑包裝行業(yè)整體格局。
隨著包裝行業(yè)邁向整合期，奧瑞金在收并購層面動作頻頻。
2019年奧瑞金成功收購整合了金屬包裝行業(yè)外資龍頭企業(yè)波爾包裝的中國包裝業(yè)務(wù)，一定程度上重塑了國內(nèi)二片罐行業(yè)的產(chǎn)能格局；2015年至2019年期間，奧瑞金投資了黃山永新股份(002014)有限公司并取得其24%股權(quán)；2021年，奧瑞金收購香港景順，間接取得了其下屬子公司在澳大利亞和新西蘭地區(qū)的食品罐包裝和鋁制氣霧罐包裝業(yè)務(wù)。
奧瑞金主要服務(wù)飲料與食品行業(yè)客戶，其中飲料類客戶領(lǐng)域包括功能飲料、茶飲料、啤酒、乳品飲料、植物蛋白飲料、果蔬汁、咖啡飲品、碳酸飲料等；食品類客戶領(lǐng)域包括奶粉、八寶粥、燕窩、調(diào)味品、罐頭食品、干果、大米、茶葉、寵物食品等。
華彬紅牛是奧瑞金的核心客戶之一，不過近年來，隨著華彬紅牛與天絲紅牛之間關(guān)于商標(biāo)使用許可的法律糾紛愈演愈烈，沖擊同樣蔓延到上游。奧瑞金在半年報(bào)中表示，近年來，隨著二片罐業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，中國紅牛業(yè)務(wù)占公司總收入的比例明顯下降，但仍對公司總體業(yè)務(wù)具有重大影響，上述糾紛對公司未來的經(jīng)營構(gòu)成潛在風(fēng)險(xiǎn)。
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