上市公司巨額財務(wù)造假，中介機構(gòu)扮演了怎樣的角色？

　　近日，中國證券業(yè)協(xié)會披露一起自律監(jiān)管措施決定，時任申萬宏源(000166)承銷保薦的一名項目人員，因拍攝照片“圖文不符”而導(dǎo)致注銷執(zhí)業(yè)證書、三年不受理執(zhí)業(yè)注冊申請的紀律處分。乍看之下并非重大違規(guī)，但細究內(nèi)容，一張?zhí)摷僬掌瑓s在*ST百特重大財務(wù)造假案中扮演了重要角色。

　　去年7月5日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布信息稱，雅百特為了實現(xiàn)重組上市業(yè)績承諾，2015年至2016年9月通過虛構(gòu)境外工程項目、虛構(gòu)國內(nèi)及出口建筑材料貿(mào)易、偽造工程合同和銷售回款等方式虛增營業(yè)收入合計約5.8億元，虛增利潤約2.6億元。當(dāng)日晚間，深交所宣布，已正式啟動對該公司的強制退市機制。

　　就此次財務(wù)造假案涉及的中介機構(gòu)來看，金元證券作為*ST百特資產(chǎn)重組財務(wù)顧問，被采取“罰一沒三”的行政處罰，共計罰沒4000萬元。眾華會計師事務(wù)所被責(zé)令改正，罰沒金額174萬元。而從此次申萬宏源承銷保薦業(yè)務(wù)人員被注銷資格來看，反映了監(jiān)管對于中介機構(gòu)配合上市公司財務(wù)造假的“零容忍”。

　　伊斯蘭堡公交站變身“木爾坦項目”

　　在歷次上市公司財務(wù)造假、虛假陳述等大案要案中，中介機構(gòu)往往責(zé)無旁貸。但因在項目中編造虛假信息而導(dǎo)致監(jiān)管處罰，類似的情況并不多見。這一次中證協(xié)采取自律措施的對象，是時任申萬宏源承銷保薦的業(yè)務(wù)人員周樂，而涉及造假內(nèi)容，卻是一張“圖文不符”的照片。

　　決定中顯示，申萬宏源證券承銷保薦是*ST百特2016年非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，周樂為項目協(xié)辦人、承攬人。應(yīng)證監(jiān)會發(fā)行部的核查要求，2016年9月28日至30日，周樂會同金元證券、眾華會計事務(wù)所、君澤君律師事務(wù)所等相關(guān)人員前往巴基斯坦對*ST百特木爾坦項目進行現(xiàn)場走訪。

　　導(dǎo)致周樂被認定弄虛作假的正是來源于此次現(xiàn)場走訪。決定中顯示，周樂拍攝的“木爾坦項目照片”是本次走訪過程獲取的重要核查證據(jù)。根據(jù)中鐵一局巴基斯坦分公司提供的《木爾坦公交專線情況說明》，周樂拍攝的“木爾坦項目照片”并非木爾坦公交專線的圖片，而是伊斯蘭堡公交專線站臺的圖片。

　　基于此，中證協(xié)認為，周樂以伊斯蘭堡公交車站照片冒充木爾坦項目現(xiàn)場核查照片，導(dǎo)致申萬宏源出具的《關(guān)于江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項目之專項核查報告》存在虛假陳述。周樂在非公開發(fā)行項目現(xiàn)場核查過程中弄虛作假，編造虛假信息，未做到誠實守信、勤勉盡責(zé)。

　　對此，中證協(xié)給出注銷執(zhí)業(yè)證書(一般證券業(yè)務(wù))、三年內(nèi)不受理執(zhí)業(yè)注冊申請的紀律處分。在告知后，周樂向中證協(xié)提出申辯意見，但從最終結(jié)果來看，其申辯未能得到中證協(xié)的采納。中證協(xié)最終維持了此前紀律決定，且該次紀律處分錄入中證協(xié)證券業(yè)從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)和中國證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

　　配合*ST百特重大財務(wù)造假

　　就自律措施本身而言，可能會有人質(zhì)疑：一張照片導(dǎo)致資格注銷，是否是大題小做？答案顯然是否定的。

　　自律措施決定中所涉上市公司雅百特，現(xiàn)已為*ST百特，目前已在退市的邊緣。去年深交所7月5日晚間宣布，已正式啟動對該公司的強制退市機制，公司股票存在被暫停及終止上市的風(fēng)險。該公司股票自2018年7月6日復(fù)牌起的30個交易日內(nèi)，證券簡稱將變更為“*ST百特”。

　　根據(jù)*ST百特披露的關(guān)于公司股票存在重大違法強制退市風(fēng)險提示性公告，*ST百特涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪，被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)。目前公司處于停牌狀態(tài)，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效后，依據(jù)深交所退市新規(guī)判斷，是否構(gòu)成重大違法強制退市情形。

　　早在2016年3月，*ST百特公布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募集資金總額不超過10億元，全部用于補充流動資金，申萬宏源承銷保薦擔(dān)任保薦機構(gòu)。

　　彼時，*ST百特在預(yù)案中表示，公司面臨發(fā)展機遇期，主營業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展。公司專注于公共建筑金屬圍護系統(tǒng)的工程設(shè)計與管理，2016 年國內(nèi)市場空間，包括體育設(shè)施會展中心、高鐵車站、機場航站樓等，將達到 100 億元以上，且未來五年保持高速增長。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入均來源于金屬圍護系統(tǒng)和分布式光伏屋面系統(tǒng)集成服務(wù)，呈現(xiàn)高速增長的態(tài)勢。

　　而根據(jù)*ST百特2015年年報信息顯示，公司當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入達9.26億元，凈利潤2.66億元。在已簽訂的重大銷售合同截至本報告期末的履行情況部分，其全資子公司山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設(shè)有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同》，合同總金額為3250萬美元。

　　據(jù)悉，在此次項目中，*ST百特通過偽造巴基斯坦旁遮普省首席部長夏巴茲等巴政要信函，找海外公司偽造工程合同、項目進度單等材料，境內(nèi)外公司匯款制作資金流動的假象，導(dǎo)致公司財務(wù)嚴重造假。

　　此后，劇情直轉(zhuǎn)之下。2017年4月7日，證監(jiān)會向*ST百特下發(fā)《調(diào)查通知書》，涉嫌信披違法的事宜開始被立案調(diào)查。12月15日，公司和相關(guān)人員收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，對*ST百特責(zé)令改正、給予警告，并處以60萬元罰款；對公司相關(guān)人員給予警告，并分別處以3萬-30萬元不等數(shù)額的罰款。

　　根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書，山東雅百特通過簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設(shè)施工合同》，虛構(gòu)木爾坦地鐵公交工程項目，偽造木爾坦項目等相關(guān)資料，制造項目施工假象。2015年，*ST百特以虛構(gòu)木爾坦項目方式虛增營業(yè)收入20，182.50萬元，相應(yīng)虛增當(dāng)期營業(yè)利潤14，967.52萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的47.09%。

　　而在處罰決定書中，周樂提供的虛假照片也占有一席之地。決定書指出，2016年*ST百特先后向監(jiān)管機構(gòu)提供了部分其承建的木爾坦公交車站現(xiàn)場照片。根據(jù)有關(guān)證據(jù)，*ST百特提供的木爾坦公交車站照片實際為伊斯蘭堡公交車站照片。

　　*ST百特財務(wù)造假影響有多惡劣？其造假甚至致使外交部出面發(fā)聲。

　　2017年9月4日，在外交部例行記者會上，新聞發(fā)言人回應(yīng)*ST百特業(yè)績造假事件稱，中國證監(jiān)會聯(lián)合巴方有關(guān)部門對涉事公司進行調(diào)查，未將該公司所出具的有關(guān)巴政要的信函作為證據(jù)采信，也尚未發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明該公司同巴境內(nèi)相關(guān)公司和個人有任何經(jīng)濟關(guān)系及資金往來。

　　2018年7月，證監(jiān)會公開表示，*ST百特信息披露違法違規(guī)案件是一起性質(zhì)惡劣的上市公司跨境財務(wù)造假案件。據(jù)悉，*ST百特財務(wù)造假的主要內(nèi)容是2015年所謂的在巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目，但事實上*ST百特并未真實參與該項目，而是找海外公司偽造工程合同，并通過境內(nèi)公司匯款偽造資金流動的假象。

　　此外，獨立財務(wù)顧問機構(gòu)金元證券、審計機構(gòu)眾華會計師事務(wù)所涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件。證監(jiān)會稱，已完成對相關(guān)中介機構(gòu)及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)行為的調(diào)查，將被依法嚴肅處理。

　　就金元證券處罰情況來看，作為*ST百特資產(chǎn)重組財務(wù)顧問，其被采取“罰一沒三”的行政處罰，共計罰沒4000萬元，兩名直接負責(zé)的項目負責(zé)人分別罰款10萬元。

　　眾華會計師事務(wù)所被責(zé)令改正，罰沒金額174萬元，兩名會計師被給予警告，分別罰款8萬元。而從此次申萬宏源承銷保薦業(yè)務(wù)人員被注銷資格來看，正反映了監(jiān)管對于配合上市公司財務(wù)造假的“零容忍”。

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