一個月之前，海博財經(jīng)剛剛報道過大連圣亞(600593,股吧)（600593）的宮斗大戲，《大連圣亞的宮斗大戲：大股東、董事長互相拆臺，副董事長還被立案調(diào)查》
8月20日，大連圣亞發(fā)布公告稱，公司于8月18日召開了第七屆二十一次董事會，會議審議通過了四個議案，分別是《關(guān)于重新制定公司董事會議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于修訂公司章程的議案》、《關(guān)于購買董監(jiān)高責(zé)任險的議案》、《關(guān)于同意公司重新獲取印章證照的議案》。
而事實上，四個議案均為6票同意，而除了《關(guān)于購買董監(jiān)高責(zé)任險的議案》有一票棄權(quán)，2票反對外，其余三個議案均為3票反對。其中，董事吳健及肖峰對全部議案投反對票，董事梁爽對議案一、二、四投反對票，對議案三投棄權(quán)票。
三位董事均認(rèn)為，修訂后的議事規(guī)則中董事長的職權(quán)超出《公司章程》規(guī)定的董事長職權(quán)范圍；而修訂后的公司章程擴大了董事長的職權(quán)范圍，不利于公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。不利于企業(yè)建立科學(xué)有效、互相制衡的決策及經(jīng)營管理機制。
此外，對于公司印章證照，《關(guān)于同意公司重新獲取印章證照的議案》中規(guī)定，董事會要求在2020年8月18日前，相關(guān)持有人需返還公司印章證照(公章、營業(yè)執(zhí)照)，董事會指定公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理楊子平負(fù)責(zé)接收和保管。如限期前未收到，楊子平將處理重新獲取印章證照的相關(guān)事宜。在公司重新取得公司印章證照之前，楊子平的簽字具有代替公司印章的對外效力。
而三位投反對票的董事表示，公司印章證照并未遺失，均按照公司相應(yīng)的內(nèi)控管理制度進行相應(yīng)的保管和使用，因此，無需重新獲取印章證照；如果楊子平的簽字具有代替公司印章的對外效力，則等于楊子平一人同時在保管公司的公章和法人章，這不但違背公司相關(guān)內(nèi)部制度的規(guī)定、不滿足上市公司規(guī)范運作的監(jiān)管要求，也不符合最基本的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的要求。
同日，大連圣亞也收到了上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》和大連證監(jiān)局的《監(jiān)管關(guān)注函》。
上交所要求大連圣亞說明，公司內(nèi)部規(guī)章修訂、印章證照的使用管理及確認(rèn)簽字對外效力等事項是否合規(guī)，是否違反公司《印信管理辦法》等內(nèi)部規(guī)定，同時說明公司內(nèi)部控制制度是否健全有效，印章管理體制是否體現(xiàn)不相容崗位相互制衡和監(jiān)督，能否有效避免相關(guān)人員濫用職權(quán)侵害公司利益。
而大連證監(jiān)局則直接在《監(jiān)管關(guān)注函》中表示，《關(guān)于重新制定公司董事會議事規(guī)則的議案》中關(guān)于董事長及其職權(quán)的規(guī)定，不符合《大連圣亞旅游控股股份有限公司章程》的規(guī)定；《關(guān)于修訂公司章程的議案》中對董事長的授權(quán)修改條款不符合《上市公司章程指引》規(guī)定；《關(guān)于同意公司重新獲取印章證照的議案》中有關(guān)董事會確認(rèn)在公司重新取得公司印章證照之前，楊子平簽字具有代替公司印章的對外效力內(nèi)容不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的規(guī)定；關(guān)于董事會指定楊子平負(fù)責(zé)接收和保管公司印章證照不符合公司《印信管理辦法》規(guī)定。
大連證監(jiān)局要求，公司董事會應(yīng)針對上述不符合相關(guān)規(guī)則、章程和公司內(nèi)部管理規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容進行整改，并將整改情況盡快報送大連證監(jiān)局。
上交所也同時要求，公司應(yīng)健全強化內(nèi)部控制機制，確保有效實施，不得發(fā)生任何損害公司利益的行為，堅決杜絕董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職務(wù)之便凌駕于內(nèi)部控制制度之上。
公開信息顯示，大連圣亞成立于1994年，2002年上市，是第三代海洋館的建設(shè)者。主營業(yè)務(wù)為建設(shè)、經(jīng)營水族館、海洋探險人造景觀、游樂園以及海洋生物標(biāo)本陳列館，、船舶模型陳列館等。并且正在從國內(nèi)領(lǐng)先的海洋極地主題樂園建設(shè)運營商轉(zhuǎn)型為海洋主題全文化產(chǎn)業(yè)鏈打造者。
今年6月，大連圣亞董事會成員更換，并就此拉開內(nèi)斗大幕。先是罷免了大連圣亞董事長王雙宏、副董事長劉德義，楊子平成功當(dāng)選為大連圣亞董事長。第二天，緊急召開的董事會又決定免去總經(jīng)理肖峰的職務(wù)。第一大股東星海灣投資與原管理層一起同新董事會的矛盾愈演愈烈。
7月31日，媒體報道，大連圣亞董事長楊子平聲明稱7月31日《大連圣亞關(guān)于回復(fù)上交所問詢函的公告》系有人盜用Ekey擅自發(fā)布，公司董事會及董事不對其內(nèi)容負(fù)責(zé)。
8月3日，大連圣亞海洋世界官網(wǎng)發(fā)布了一則《嚴(yán)正聲明》。聲明稱：
一、發(fā)出惡意誤導(dǎo)消息的楊子平系正在對大連圣亞實施惡意違法侵害行為的組織者，楊子平及其一致行動人以非法手段控制公司股東大會和董事會，實施一系列違法違規(guī)行為，已對公司造成了巨大損失和傷害。
二、楊子平等違法者目前所做出的一切行為舉動，及其所聲稱或聲明的一切消息內(nèi)容，均是依據(jù)其已非法控制的董事會和所占據(jù)的“人數(shù)優(yōu)勢”，都是無效且違法的。
三、7月31日《大連圣亞關(guān)于回復(fù)上交所問詢函的公告》真實、準(zhǔn)確、完整地就上交所問詢函問題進行了回復(fù)，即便是違法者楊子平等主導(dǎo)的不實內(nèi)容也原文予以披露，以便于監(jiān)管部門公正公平地鑒別評價。
四、大連圣亞旅游控股股份有限公司保留楊子平等違法者的一切違法證據(jù)，并已依法向權(quán)力機關(guān)主張合法權(quán)益及追究楊子平等違法者的法律責(zé)任。
截至目前，大連圣亞除了收到大連證監(jiān)局的監(jiān)管關(guān)注函之外，7月3日還被大連證監(jiān)局向楊子平、毛崴采取出具警示函措施，此外，還連續(xù)收到上交所的監(jiān)管工作函，3月份還曾受到上交所的通報批評處分。
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